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2019 / 公開文章 / 文章

盲從的 STO 監管草案,讓台灣錯過彎道超車好機會

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嗨,早安!

發行證券型代幣(Security Token Offering,STO)是政府之間的戰爭,哪個政府更能將網路思維運用在監理上,就越能吸引全球資金湧入。最近台灣政府內部正在研擬 STO 的監理辦法,並且舉辦公聽會向外徵詢大眾的意見。

我給台灣政府的建議是,不要老想跟在美國屁股後面。


簡單來說,STO 是區塊鏈版的公司上市。只不過發行的是虛擬代幣而不是股票,上「市」的地方是虛擬貨幣交易所而不是傳統的證券交易所。

光是這兩個差別,就足以對全球金融市場帶來翻天覆地的改變。我曾提出過一條公式:

資產代幣化 = 碎片化+全球化

舉實際情境來說明,STO 能讓一個台灣的大學生也能夠輕鬆投資美國房地產。未來人們買國外房地產,就像到便利商店買比特幣一樣簡單,不用繳交一堆申請文件,而且還不用買下整棟房子,可以只買 0.001 枚房地產代幣。這就是未來「投資」房地產的方式。

因此,政府當然得因應這個趨勢,調整目前的監管措施。

盲從的 STO 監管草案

上週金管會舉辦公聽會,邀集 200 多位學者專家討論 STO 監管,金管會也提出自己草擬的方案。根據金管會發布的新聞稿,內容分為以下三大重點:

  1. 透過 STO 發行虛擬代幣與發行股票相似,都是發行有價證券
  2. 限制投資方參與資格
    • 僅開放專業投資人(資產超過 3,000 萬元以上)認購
    • 若是具備專業投資人資格的自然人,最多只能投資 10 萬元
  3. 對募資方採分級管理
    • 募資金額 3,000 萬元以上進金融監理沙盒實驗
    • 募資金額 3,000 萬元以下(含)豁免

這些條件分別代表什麼意思?我用之前介紹過的 Machi X 來解釋。

Machi X 幫歌曲發行虛擬音樂公仔,讓歌迷可以收藏或投資。若是未來這些音樂公仔的持有者,能依據持有數量多寡獲得音樂的版權分紅,就等於是讓人們多一種全新的投資選擇。Machi X 幫歌曲發行音樂公仔賣給歌迷,就是金管會眼中的 STO 募資。

但依據金管會目前提出的 STO 管理規範,卻會讓 Machi X 面臨圈內人沒興趣,圈外人進不來的窘境。

投資方:圈內人沒興趣,圈外人進不來

買 Machi X 的音樂公仔是歌迷們可能會做的事,但金管會只開放專業投資人購買音樂公仔,將讓多數歌迷被拒於圈外。這就失去原本將資產代幣化進而碎片化,藉此降低投資門檻的意義。

而專業投資人雖然有資格參與,資產比一般人多、投資風險承受能力也較高,但他們本來就有許多投資選擇,除了嚐鮮之外,碎片化的 STO 代幣恐怕不會是專業投資人的首選。

募資方:作業麻煩又找不到投資人

若是募資金額超過 3,000 萬台幣,募資方就必須多花好幾個月向政府提出申請進入金融監理沙盒「做實驗」。如果我是募資方可能會失去耐性,改至其他申請流程較為簡單的國家發行代幣。即便是金額低於 3,000 萬元以下的募資專案,也會受限於上述的投資方問題,而窒礙難行。

最後,透過網路,證券型代幣能夠跨國流通。但這次金管會提出的草案卻沒有針對這個議題,提出任何具體的監管辦法。

那麼金管會到底是如何草擬出這麼畸形的管理方案呢?答案是「參考」別人的做法。

面對 STO,各國政府都還沒準備好

根據美國區塊鏈媒體 Decrypt 整理,目前全球只有美國、歐盟和瑞士對 STO 募資提出管理辦法,而他們的共通之處都是藉由提高參與門檻,來保障投資者權益。

  • 美國:限制投資方,必須是擁有 100 萬美金(3,000 萬台幣)淨資產的專業投資人,這和台灣目前提出來的版本一模一樣。
  • 瑞士:限制募資方,必須是擁有 150 萬瑞士法郎(約 4,500 萬台幣)資產的企業才行。
  • 歐盟:不僅限制募資方不能將代幣賣給超過 150 位投資者之外,還限制每顆代幣的售價不能低於 10 萬歐元(約 347 萬台幣)。

回頭看台灣,有人批評金管會的做法過度保守,但我認為金管會更大的問題在於盲從。

美國、歐盟和瑞士的 STO 的監管背景,源於前幾年前的 ICO 詐騙橫行。為了避免重蹈 ICO 覆轍,各國政府提高警覺,將 STO 參與門檻訂得相當高,唯有風險承受能力比較高的「專業投資人」能夠優先參與。歐盟甚至規定一顆代幣至少要賣 300 多萬,就是想保護散戶投資人。

但是,台灣政府在 2019 年的今天,才在「參考」這些國家的過往做法,恐怕就有問題了。

如何設計合乎時宜的 STO 監管法規?

目前金管會的「分級管理」只做了半套,我認為應該要依照投資金額大小,並一體適用於募資方和投資方。

首先,募資金額大的專案風險比較高,因此募資方必須申請金融監理沙盒,同時投資方則僅限於專業投資人。相較之下,募資金額小的專案風險低,除了只要申報經請金管會同意,也應該開放給一般大眾參與。

因為,當募資方能透過 STO 進行「小額募資」,而一般民眾也能「微型投資」時 —— 例如買到忠孝東路房地產的 0.0001 枚代幣 —— 才真正符合 STO 原本設計的特性。當大眾理解 STO 的用途是將有價證券代幣化,進而降低人們投資高額資產的門檻、提升流通性,再來考慮開放募資方透過 STO 進行大額募資,人們就不容易受騙上當。

但是,民意代表們卻不這麼想。許毓仁立委認為,把募資金額 3,000 萬元以上的 STO 募資案通通送進沙盒處理,並不是面對創新經濟良好的態度,而且格局太小。他建議應該將募資限額訂定在 300 至 500 萬美金較為合適。我看不懂金額和格局之間的關聯性,該建議可能只會讓將投資者暴露在更高風險之中,衍生出更多糾紛。

余宛如立委則提議證券型代幣發行之後,應該鎖在交易所內。藉此解決證券型代幣在使用者手上流通,所可能造成的詐騙問題。這是因噎廢食,和美國政府的作法有相同的問題 —— 如果代幣無法自由在使用者手上流通,為什麼還要大費周章發行?

台灣選在今年 6 月才推出 STO 管理規範是個很好的時機點,我們已經錯過第一波 ICO 亂象,可以直接從第二波 STO 潮流開始。而且政府可以轉守為攻,主導 STO 的遊戲規則該如何進行。如果在這時候,台灣政府回頭參考其他政府的規範,等同於在手機普及的年代還在推市話,是放棄彎道超車的好機會。


上週四討論美國政府推出的 ICO 指南,以及台灣如何藉此修正。最近討論的都屬法規面的內容,如果你想延伸討論最近的文章內容,請到會員社團逛逛。