SEC 世紀訴訟：鴨嘴獸的意義、幣安不能說的秘密

#535

嗨，早！

很開心回到工作崗位。兩週前我宣布區塊勢進入年中休刊，一方面是已經提前安排好了一趟家庭旅行，另一方面也是感受到自己需要休息一下，避免彈性疲乏。 休息到最後幾天我已經迫不及待地想開工，討論近期發生的幣圈大事。

上週美國政府的證券主管機關證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）在一週內連續對全球最大的兩家加密貨幣交易所幣安、Coinbase 提告，隨即引發市場恐慌。不只如此，SEC 為了佐證兩家交易所的非法行為，還在告訴書中列舉了 10 款大家耳熟能詳的加密貨幣為證券。其中市值最大的前幾位包含 BNB、ADA、SOL、MATIC 和 ATOM，使得幣價大跌三成。

這些加密貨幣在市場上流通很廣，即便是幣種選擇比較少的台灣本土交易所都有上架。這兩起訴訟迅速成為全球眾所矚目的焦點。由於 SEC 幾乎是在同一時間對兩家交易所提告，網路上多數報導也會把兩件事情混為一談。但實際上兩起訴訟的重點完全不同，雙方對簿公堂也不全然是壞消息。這篇文章討論 SEC 在告些什麼，交易所又如何回應？我想先從鴨嘴獸開始。

鴨嘴獸

不知道大家有沒有看過鴨嘴獸？他長得有點像《神奇寶貝》裡的可達鴨。

1798 年，鴨嘴獸首次在澳洲被發現。當時澳洲是英國的殖民地，人們將鴨嘴獸的標本送回英國的大英博物館鑑定，想要確定這到底是什麼生物。

只不過，大英博物館裡的專家們看到鴨嘴獸後議論紛紛。牠的身體長得像海狸（或河狸？），卻有一張鴨子嘴。大家從來沒看過這種生物，連要說牠屬於哪一類動物都充滿爭議。甚至有人認為這根本就是一場惡作劇，是負責運送任務的水手所設下的騙局 —— 把鴨子嘴以外科手術縫合到海狸身上。

為了拆穿騙局，專家們解剖鴨嘴獸標本，想找到縫線。沒想到找了半天，根本沒找到什麼縫線。鴨嘴獸先天就長這樣。隨著人們對鴨嘴獸的研究越多，反而越無法解釋它到底是什麼生物。生物學家發現，鴨嘴獸是一種會下蛋的哺乳類動物，根本是一種「拼裝動物」。

在生物學的分類裡，下蛋、哺乳類「通常」是互斥的。你我都是哺乳類，所以我們不會下蛋。但鴨嘴獸打破這個規則，既會下蛋又會哺乳。於是生物學家只好「認錯」回頭修改哺乳類動物的定義，並將鴨嘴獸獨立列為一類。其實不只鴨嘴獸，食蟻獸也是一種會下蛋的哺乳類，兩種都是早在 2 億年前就分化出來的生物。

鴨嘴獸、食蟻獸之所以這麼特別並不是他們有多奇怪，而是人們僅憑有限認知來分類生物的結果。人類對大自然的過去有許多未知，對科技的未來發展同樣難以掌握。加密貨幣可說是科技領域內的「鴨嘴獸」。長期以來，人們都在爭論加密貨幣究竟是商品（例如遊戲虛寶）還是證券（例如蘋果股票）。兩者在美國現行的法律裡是互斥的，也有不同的規範須要遵守。

上週美國 SEC 控告加密貨幣交易所，許多人看到新聞都以為雙方是要爭個你死我活。但本質上 SEC 是在將「鴨嘴獸」訴諸法院，希望釐清究竟它該如何分類以及該由誰來管理，這對於幣圈的長期發展不是壞事。以下我先討論 Coinbase 再討論幣安。

掛羊頭賣狗肉

SEC 指控 Coinbase 「掛羊頭，賣狗肉」。他們稱 Coinbase 名義上營運的是加密貨幣交易所，但實際上做的卻是證券交易。這落在 SEC 的守備範圍，Coinbase 卻沒來向主管機關登記，顯然違法。根據 SEC 發出的公告：

2019 年以來，Coinbase 藉由非法中介交易加密資產證券賺取了數十億美元。SEC 指控 Coinbase 將交易所、經紀人和清算機構的傳統服務交織在一起，但沒有按照法律要求向 SEC 註冊這些服務。

SEC 執法部主任 Gurbir S. Grewal 說：「你不能僅僅因為不喜歡這些規則，或者因為你更喜歡不同的規則而忽視既有規則：這對投資大眾造成的後果太大了」。Coinbase 充分意識到聯邦證券法對其業務活動的適用性，但故意拒絕遵守。雖然 Coinbase 精心策劃的決定可能使其賺取了數十億美元，但這樣做是以投資者為代價，剝奪了他們應得的保護。今天的行動目的是讓 Coinbase 對其選擇負責。

生物學上的鴨嘴獸該如何分類，大概只會牽涉到鴨嘴獸本人。但科技領域上的鴨嘴獸 —— 加密貨幣 —— 該如何分類，還會牽涉到上架的交易所是否違法，這就是 SEC 和 Coinbase 的原始爭端。SEC 認為 Coinbase 交易所上架的許多幣種，都是他們眼中認定的證券。Coinbase 顯然是違法經營證券交易所，必須受罰。