交易所監管來了！台灣政府如何終結亂象，卻不終結產業？

#612

嗨，早！

先宣布行政事項。2024 進入下半年，區塊勢的出刊節奏將從今天起恢復為每週 3 篇，象徵我終於熬過新手爸媽的第一個（？）地獄期。不必半夜起床餵奶，可以睡飽，人生已經是彩色的了。另外，RetroPGF 的 $OP 空投問卷已經在 6 月 30 日關閉。確認領取資格之後，我會根據每位會員所分配的 $OP 發放，預計會在一週內完成空投。進入正題。

過去這個月，台灣虛擬通貨公會正式成立，這可說是台灣加密貨幣史上最重要的里程碑，也象徵產業進入全新篇章。24 家創始會員當中，有些大家不陌生，例如 MAX、幣託、XREX 等，但有些連我都是第一次見到。

幣圈同業組織多半是聯誼性質為主，虛擬通貨公會不同之處在於它代表加密貨幣在台灣將走入體制。公會不只是吃飯交朋友，還肩負協助政府落實交易所監管的任務。只不過虛擬通貨公會光名字就有點文謅謅。我也只有在法律研討會，才會聽到有人這麼稱呼加密貨幣。

另外，也有許多人對於政府監管不太放心。一方面人們希望政府管管交易所，保障大家的資產安全。如果交易所上架的全是空氣幣，即便默念「not your key, not your coin」也沒用。另一方面，人們又擔心政府不熟悉加密貨幣，訂出不適當的規範反而扼殺創新。所幸台灣政府有聽到這些聲音，並朝著正確方向發展。

這篇文章討論監管對你我有什麼影響，以及為什麼成立公會是至今最重要的里程碑？撇開加密貨幣，我想先做個民意調查。假如今天出門要搭計程車代步，你會怎麼叫車？

我通常會選 Uber，但有很長一段時間 Uber 在台灣不算是一種合法的計程車。

監管的意義

Uber 在 2013 年進入台灣市場，商業登記類別為網際網路業，負責用手機 app 媒合司機與乘客。用 Uber 叫車就像是在網路上問有沒有人願意載我一程，叫來的可能是計程車，但更多的是沒有職業駕駛登記的白牌車。這引發許多爭議。傳統計程車司機第一個跳起來，指控 Uber 非法載客：資訊公司怎麼可以做計程車行的生意？

政府也發現 Uber 的金流都在境外。不只收不到稅金，萬一發生車禍，乘客也沒有法律保障。隨著 Uber 的經營規模越來越大，每天都有成千上萬人在搭車，政府的壓力與日俱增。但問題是 Uber 該怎麼管？

祭出罰單最簡單，政府還一度勒令 Uber 停業甚至查封公司。有段時間 Uber 的乘客和司機就像是在做地下買賣，必須躲躲藏藏。但當 Uber 使用者足夠多，政府鐵腕執法就碰上民意的反作用力。人們開始質疑，這些法規是不是已經過時了？

經過政府與 Uber 的一連串博弈，2019 年通過了「Uber 條款」，明訂 Uber 駕駛必須有執業登記證才能開計程車，車輛也得掛計程車牌。現在人們搭 Uber 就和打電話叫計程車一樣光明正大。

加密貨幣的業者也面臨當年 Uber 的窘境。加密貨幣經常和不法行為掛勾，詐騙、洗錢、割韭菜。就連我被問到從事什麼行業，回答之前都得顧慮再三，擔心被貼上標籤。跟銀行往來時尤其明顯，加密貨幣業者核貸額度比較低，還要擔心銀行不做你生意。從這個角度來看，政府介入監管當然是好事。監管的好的話不只能減少犯罪行為，從業者也才有機會被平等對待。

雖然加密貨幣納管已是世界潮流，但該怎麼管全球還沒一套標準做法。若要理解台灣為何做對了，可以先看別人錯在哪。

成立公會

中國是最極端的例子。中國政府在 2017 年注意到 ICO 亂象之後，就頒布加密貨幣禁令。從交易、挖礦到媒體，通通都得關門大吉。中國政府以為只要沒有加密貨幣，就沒有該怎麼管的問題。但從結果來看，中國的加密貨幣活動只是轉向地下化。沒辦法在檯面上好好做生意，使得檯面下的割韭菜暗潮洶湧。政府眼不見為淨，受害者卻求償無門。

中國算特例，世界上的多數國家都知道加密貨幣難以封鎖。但該怎麼規範加密貨幣，目前大致分為已知派、未知派兩大陣營。我曾以鴨嘴獸說明兩者想法上的差異¹：

1798 年人們首次發現鴨嘴獸。鴨嘴獸是會下蛋的哺乳類，在生物學分類裡面是特例。已知派認為，生物學分類不可能有錯。哺乳類就是不會下蛋。他們主張鴨嘴獸是一場惡作劇，是有人刻意將鴨子嘴縫合到海狸身上。只要找到那條「縫線」一切就會真相大白。未知派則認為，鴨嘴獸之所以奇怪是因為人們僅憑有限認知來分類生物的結果。為了拆穿騙局，專家們解剖鴨嘴獸標本，想找到縫線。沒想到找了半天，根本沒找到什麼縫線。鴨嘴獸先天就長這樣。最後，生物學家們專門為鴨嘴獸設立了一個類別，稱為鴨嘴獸科。

美國屬於已知派。政府認為太陽底下沒有新鮮事，加密貨幣就是一種證券，只是用另外一種形式來包裝，根本不必另立新法。但實際情形是，過去幾年美國證券主管機關 SEC 經常「解剖鴨嘴獸」卻無功而返。最近 SEC 再度宣布放棄尋找 ETH 身上的那條「縫線」，變相承認它不屬於證券，尷尬收場。

相對之下，英國²、日本和台灣政府都比較偏向未知派。這些國家認為加密貨幣不屬於既有規範的其中一類，有必要另立新法（或稱專法）來規範，這給了加密貨幣比較大的發展空間。台灣業者不用擔心像美國業者一樣常跑法院，光是這點就值得驕傲。

雖然大方向正確，但也不能高興得太早。因為專法怎麼訂、由誰來訂，更是關鍵。過去幾年不乏立法委員與學者直接拋出一套法律規範，說這就是加密貨幣專法，只要通過就能有效嚇阻犯罪、幫助產業發展。但這種由上而下的立法，容易忽略實務執行上的困難。

2020 年美國財政部就曾提出一項法案，要求交易所處理價值 3,000 美元以上的資產提領時，有義務先對外部錢包進行實名認證後才能放行³。規定引發業界強烈反彈，因為這是以管理銀行帳戶的方式來管理錢包，立意良善卻難以落實，還會導致地上經濟地下化。

由此可見，法律必須考量實務的可行性，不能閉門造車。台灣政府採行公會自律，由業者共同組成的虛擬通貨公會訂定自律規範，最後再逐漸形成一部加密貨幣專法。根據公會的新聞稿：

金管會主委彭金隆於 6 月 12 日在立院財政委會的 ... 報告，有關 VASP（編按：交易所）相關事項之管理，係依漸進納管方式，共分為四個階段 ... 虛擬通貨公會的正式成立，象徵臺灣循序漸進推動監管，目前正處於第二階段的關鍵時刻。臺灣分階段推進的監管模式，獲得業者的一致支持，展現公私協力的力量，成為國際監理新科技典範！

該如何訂定這套專法，社會上有兩股力量在相互拉扯。分別是以檢調單位為代表的專法派，和以業者為代表的公會派。雙方的終極目標相同，都是要訂定加密貨幣專法、約束交易所業者。差別在於前者主張直接立法，後者主張先有自律規範。目前金管會比較支持公會派，業者當然是鬆了一口氣。但也有法律專家質疑，業者訂規範管理自己，不就是球員兼裁判嗎？

監管型公會

2023 年 10 月，台大法律學院楊岳平老師就指出立委提出的草案裡面，許多環節都交給（當時尚未成立的）公會訂定自律規範，是一種放水也缺乏民主正當性。這個批評不無道理。畢竟當時公會還沒成立，成員有誰、如何做出決定都是未知數。會不會所有成員狼狽為奸，以公會名義自肥、損害消費者利益，確實也沒人敢拍胸脯保證。

但這也是新成立的虛擬通貨公會最急於澄清的重點，新任公會副理事長蕭滙宗就說：

自律不是在倡議業者自己管自己，而是先發展出一系列對應的技術做為「基礎建設」，最終形成執行「他律的條件」。

球員不能兼裁判，加密貨幣業者不能自己管自己是大家的共識。但遊戲規則該由誰來訂？場內的球員肯定最懂玩法，而場外的第三方比較沒有利益瓜葛。最好的情況當然是找到平衡，雙方共同訂出既可執行又能保護消費者的加密貨幣專法。好消息是，這正是目前台灣金管會採行的方向。同樣的情況如果發生在美國，幣價大概就要一飛沖天了。

台灣的公會是政府和業者的溝通橋樑，這和美國動輒上法院很不一樣。例如台灣的銀行公會就是由銀行業者組成，但執行的業務幾乎就是政府銀行局的延伸。業者如果被公會封殺，形同被所有銀行切斷金流，走到哪裡都不受歡迎。虛擬通貨公會也希望成為這樣的「監管型公會」，當務之急就是管好自己人。

當所有業者都遵循同一套標準，例如統一的實名認證流程、客戶資產分離保管，以及加密貨幣上下架審查機制。幣圈小白才不必每天跑到社團發問，「請問 XXX 交易所」可靠嗎？幣圈老屁股也不必再猜哪家交易所看起來比較有錢、賠得起損失。因為只要在名單上的合法業者，理論上都不會有問題。

虛擬通貨公會成立，代表台灣政府已經意識到加密貨幣使用者已經足夠多，市場大到必須建立一套制度專門管理。當人們不必再為了交易所倒閉、被空氣幣割韭菜而煩惱，加密貨幣才有機會進入主流。

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